第一章 總 則

第一條 為規(guī)范江蘇省華僑公益基金會(huì)理事會(huì)的工作程序和工作方法，明確工作職責(zé)與分工，提高民主決策的科學(xué)性、有效性，確保理事會(huì)依法獨(dú)立、有效行使各項(xiàng)權(quán)力，依照《江蘇省華僑公益基金會(huì)章程》和國務(wù)院發(fā)布的《基金會(huì)管理辦法》，制定本規(guī)則。

第二條 理事會(huì)會(huì)議所涉及的審議議案、決策問題，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揚(yáng)民主，實(shí)行民主集中制的原則。

第二章  理事會(huì)及其組成

第三條 理事會(huì)由全體理事組成。理事會(huì)是基金會(huì)的決策機(jī)構(gòu)，依法行使章程規(guī)定的職權(quán)。

第四條 監(jiān)事會(huì)成員列席理事會(huì)會(huì)議，有權(quán)向理事會(huì)提出質(zhì)詢和建議。

第五條 根據(jù)每次會(huì)議議題的需要，理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)可邀請(qǐng)相關(guān)單位人員列席會(huì)議。列席人員有發(fā)言權(quán)，沒有表決權(quán)。

第六條 理事會(huì)由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)基金會(huì)日常事務(wù)管理；設(shè)秘書處，配若干副秘書長(zhǎng)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)安排基金會(huì)理事會(huì)會(huì)議等相關(guān)事務(wù)。

第三章 召開與出席

第七條  理事會(huì)議每年至少召開兩次，須有超過2/3理事出席。

第八條 理事長(zhǎng)認(rèn)為有必要，可召開臨時(shí)理事會(huì)全體會(huì)議。有1/3以上理事提議，必須召開理事會(huì)會(huì)議。

第九條 理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)召集并主持。如理事長(zhǎng)不能出席，經(jīng)其同意，可以委托副理事長(zhǎng)或秘書長(zhǎng)召集會(huì)議并主持。

第十條 召開理事會(huì)會(huì)議，秘書處一般應(yīng)在會(huì)議召開前5日將會(huì)議通知、會(huì)議議程草案及有關(guān)文件（電子版）送達(dá)所有理事及監(jiān)事；臨時(shí)召集的特別會(huì)議，可以臨時(shí)通知。

第十一條 理事應(yīng)當(dāng)由本人出席理事會(huì)會(huì)議，因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)書面委托其他理事或代表代為出席。委托應(yīng)當(dāng)說明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見（如有）；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字、日期等。

代為出席會(huì)議的受托人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使理事的權(quán)利。理事未出席理事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第十二條 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)理事不得委托關(guān)聯(lián)理事代為出席；關(guān)聯(lián)理事也不得接受關(guān)聯(lián)理事的委托。

第十三條 理事一年內(nèi)連續(xù)2次未參會(huì)也未委派代表出席會(huì)議，由理事長(zhǎng)進(jìn)行提醒；連續(xù)3次未參會(huì)也未派代表的，視為不能履行職責(zé)，可解除其理事職務(wù)。

第十四條 理事會(huì)議的召開也可以通過郵寄書面簽字的形式，或視頻會(huì)議等形式召開。

第四章 議題與議程

第十五條 理事會(huì)議事范圍包括：

（一）制定和修改章程；

（二）選舉和罷免理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)、秘書長(zhǎng)、理事；

（三）決定重大業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，包括重大資金的募集、管理、使用和投資理財(cái)；

（四）審定年度收支預(yù)算及決算；

（五）制定內(nèi)部管理制度；

（六）決定設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)和代表機(jī)構(gòu)；

（七）聽取、審議秘書長(zhǎng)的工作報(bào)告，并對(duì)其工作進(jìn)行檢查；

（八）決定基金會(huì)的分立、合并或終止；

（九）決定其他重大事項(xiàng)。

第十六條 理事個(gè)人對(duì)與本人直接或者間接有關(guān)聯(lián)關(guān)系的合同、交易、安排等（含計(jì)劃中的），不論有關(guān)事項(xiàng)一般情況下是否需要理事會(huì)批準(zhǔn)同意，理事均應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知理事會(huì)、監(jiān)事其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

第五章 審議和表決

第十七條 出席會(huì)議的理事應(yīng)逐一對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表意見。

除征得全體與會(huì)理事的一致同意外，會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十八條 每名理事都有表決權(quán)，理事會(huì)通常以舉手的方式進(jìn)行表決，在必要時(shí)亦可采取無記名投票方式表決。

第十九條 理事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)理事應(yīng)當(dāng)回避，不參與投票表決。

第二十條 會(huì)議表決議案須經(jīng)過出席理事半數(shù)通過方為有效，并由會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。

第二十一條 下列重要事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席理事2∕3以上通過方為有效：

（一）章程的修改；

（二）選舉或者變更理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)、秘書長(zhǎng)；

（三）章程規(guī)定的數(shù)額在300萬元人民幣以上的重大募捐和重大慈善項(xiàng)目，為保值增值一次性投資在100萬元人民幣以上（含100萬元）的投資項(xiàng)目；

（四）基金會(huì)的分立、合并。

第二十二條 理事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，形成會(huì)議紀(jì)要并由出席理事審閱、簽名。會(huì)議記錄應(yīng)作為檔案資料予以妥善保管。

第二十三條 理事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）理事本人出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

（六）會(huì)議審議的提案、理事的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；

（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果；

（八）與會(huì)理事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第二十四條 理事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程規(guī)定，或致使基金會(huì)遭受損失的，參與決議的理事應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但可證明在表決時(shí)表明異議并有明確記載于紀(jì)要或記錄的，該理事可免除責(zé)任。

第六章 監(jiān)事會(huì)的權(quán)利和義務(wù)

第二十五條 監(jiān)事會(huì)權(quán)利：

（一）依照本基金會(huì)章程規(guī)定的程序檢查本基金會(huì)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料；

（二）聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)本基金會(huì)進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)，并出具年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（三）監(jiān)督理事會(huì)遵守法律、法規(guī)和章程的情況；

（四）根據(jù)章程的規(guī)定，行使其他監(jiān)督權(quán)。

第二十六條 監(jiān)事會(huì)的義務(wù)：

（一）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本基金會(huì)章程，忠實(shí)履行職責(zé)；

（二）監(jiān)事及其近親屬不得與本基金會(huì)有任何交易行為，不得利用職權(quán)為自己謀取私利、收受賄賂或者其他非法收入。